Omnia Della Toffola S.p.A. anuncia la fijación de precio de sus bonos senior garantizados a tasa flotante por €500.0 millones con vencimiento en 2031.
Trevignano (Treviso), Italia, 24 de octubre de 2024 – Omnia Della Toffola S.p.A. (el “Emisor”), una subsidiaria directa de propiedad total de Omnia Technologies S.p.A. (la “Compañía”), anuncia hoy que ha fijado con éxito el precio de una oferta de €500.0 millones en monto principal agregado de Notas Senior Garantizadas a Tasa Flotante con vencimiento en 2031 (las “Notas”), que se emitirán a un precio de emisión del 99.000% y devengarán intereses a una tasa igual al EURIBOR a tres meses (sujeto a un piso del 0%) más 4.250% anual, reajustado trimestralmente (la “Oferta”). Se espera que la Oferta se cierre el 5 de noviembre de 2024, sujeta a condiciones de cierre habituales.
Al momento de la emisión, se espera que las Notas se coticen en una o más plataformas de negociación multilateral en la Unión Europea.
Se espera que los ingresos de la Oferta se utilicen, directa o indirectamente, junto con efectivo en el balance del Emisor, para (i) pagar en su totalidad la deuda, incluidos los intereses devengados y no pagados, incurridos bajo las facilidades senior existentes del Emisor y otras financiaciones, y cancelar cualquier compromiso bajo estas, (ii) posteriormente financiar el pago del precio de compra diferido de ciertas entidades adquiridas, (iii) financiar una distribución a los accionistas indirectos del Emisor, y (iv) pagar ciertos honorarios y gastos relacionados con las transacciones anteriores.
Declaraciones de Precaución
Este comunicado de prensa es solo para fines informativos y no constituye una oferta para vender ni la solicitud de una oferta para comprar las Notas, ni constituirá una oferta, solicitud o venta en ninguna jurisdicción en la que, o a cualquier persona a la que, dicha oferta, solicitud o venta sería ilegal. Este anuncio no es una oferta de valores para venta en los Estados Unidos. Las Notas y las garantías de estas no estarán registradas bajo la Ley de Valores de 1933 de EE. UU., según enmendada (la “Ley de Valores”), ni las leyes de valores de ninguna otra jurisdicción, y no pueden ser ofrecidas o vendidas dentro de los Estados Unidos excepto de acuerdo con una exención de, o en una transacción no sujeta a, los requisitos de registro de la Ley de Valores. En los Estados Unidos, la oferta se realizará solo a “compradores institucionales calificados” (según se define en la Regla 144A de la Ley de Valores de EE. UU.) en cumplimiento con la Regla 144A bajo la Ley de Valores de EE. UU. (“Regla 144A”) y fuera de los Estados Unidos en dependencia del Reglamento S bajo la Ley de Valores (y, en un estado miembro del Área Económica Europea (el “EEE”) o el Reino Unido, solo a inversores calificados dentro del significado del Artículo 2(E) del Reglamento (UE) 2017/1129 (según enmendado, el “Reglamento de Prospectos”) y en el Reino Unido como parte del derecho interno en virtud de la Ley de Retiro de la Unión Europea de 2018 (la “EUWA”).
Ni el contenido del sitio web de la Compañía ni ningún sitio web accesible por hipervínculos en el sitio web de la Compañía está incorporado en, o forma parte de, este anuncio. Puede ser ilegal distribuir este anuncio en ciertas jurisdicciones. Este anuncio no es para distribución en Canadá, Japón, Hong Kong o Australia. La distribución de este anuncio en ciertas jurisdicciones puede estar restringida por ley. Las personas en cuya posesión llegue este anuncio deben informarse y observar dichas restricciones. Cualquier incumplimiento de estas restricciones puede constituir una violación de las leyes de valores de cualquier jurisdicción. La información en este anuncio no constituye una oferta de valores para venta en Canadá, Japón, Hong Kong o Australia.
Las Notas no están destinadas a ser ofrecidas, vendidas o de otro modo puestas a disposición de, y no deben ser ofrecidas, vendidas o de otro modo puestas a disposición de, ningún inversor minorista en el EEE. Para estos propósitos, un “inversor minorista” significa una persona que es uno (o más) de: (i) un cliente minorista según se define en el punto (11) del Artículo 4(1) de la Directiva 2014/65/UE (según enmendada, “MiFID II”); (ii) un cliente dentro del significado de la Directiva 2016/97/UE (según enmendada, la “Directiva de Distribución de Seguros”), donde ese cliente no calificaría como cliente profesional según se define en el punto (10) del Artículo 4(1) de MiFID II; o (iii) no un “inversor calificado” según se define en el Reglamento de Prospectos. En consecuencia, no se ha preparado ningún documento de información clave requerido por el Reglamento (UE) No 1286/2014 (según enmendado, el “Reglamento PRIIPs”) para ofrecer o vender las Notas o de otro modo ponerlas a disposición de inversores minoristas en el EEE y, por lo tanto, ofrecer o vender las Notas o de otro modo ponerlas a disposición de cualquier inversor minorista en el EEE puede ser ilegal bajo el Reglamento PRIIPs.
Este anuncio se ha preparado sobre la base de que cualquier oferta en cualquier Estado Miembro del EEE se hará de acuerdo con una exención bajo el Reglamento de Prospectos del requisito de producir un prospecto para ofertas de las Notas.
Las Notas no están destinadas a ser ofrecidas, vendidas o de otro modo puestas a disposición de, y no deben ser ofrecidas, vendidas o de otro modo puestas a disposición de, ningún inversor minorista en el Reino Unido (el “Reino Unido”). Para estos propósitos, un inversor minorista significa una persona que es uno (o más) de: (i) un cliente minorista, según se define en el punto (8) del Artículo 2 del Reglamento (UE) No 2017/565 como parte del derecho interno en virtud de la EUWA; (ii) un cliente dentro del significado de las disposiciones de la FSMA y cualquier regla o regulación hecha bajo la FSMA para implementar la Directiva (UE) 2016/97, donde ese cliente no calificaría como cliente profesional, según se define en el punto (8) del Artículo 2(1) del Reglamento (UE) No 600/2014 como parte del derecho interno en virtud de la EUWA; o (iii) no un inversor calificado según se define en el Artículo 2 del Reglamento (UE) 2017/1129 como parte del derecho interno en virtud de la EUWA. En consecuencia, no se ha preparado ningún documento de información clave requerido por el Reglamento (UE) No 1286/2014 como parte del derecho interno en virtud de la EUWA (el “Reglamento PRIIPs del Reino Unido”) para ofrecer o vender las Notas o de otro modo ponerlas a disposición de inversores minoristas en el Reino Unido y, por lo tanto, ofrecer o vender las Notas o de otro modo ponerlas a disposición de cualquier inversor minorista en el Reino Unido puede ser ilegal bajo el Reglamento PRIIPs del Reino Unido.
Este anuncio se ha preparado sobre la base de que cualquier oferta de las Notas en el Reino Unido se hará de acuerdo con una exención bajo el Reglamento (UE) 2017/1129 como parte del derecho interno en virtud de la EUWA de un requisito de publicar un prospecto para ofertas de Notas.
Este anuncio se distribuye solo a personas que (i) tienen experiencia profesional en asuntos relacionados con inversiones y son profesionales de la inversión dentro del Artículo 19(5) de la Orden de Promoción Financiera de 2005 de la Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000 (FSMA) (la “Orden”), (ii) son empresas de alto patrimonio neto y otras personas a las que puede comunicarse legalmente, dentro del Artículo 49(2)(a) a (d) de la Orden, (iii) están fuera del Reino Unido, o (iv) son personas a las que una invitación o incentivo para participar en actividades de inversión dentro del significado de la Sección 21 de la FSMA en relación con la emisión o venta de cualquier valor puede ser comunicada legalmente (todas estas personas se denominan colectivamente «personas relevantes»). Este anuncio está dirigido solo a personas relevantes y no debe ser actuado o dependido por personas que no sean personas relevantes. Cualquier inversión o actividad de inversión a la que se refiere este anuncio está disponible solo para personas relevantes y se llevará a cabo solo con personas relevantes.
No se está solicitando dinero, valores u otra consideración y, si se envía en respuesta a la información contenida aquí, no será aceptado.
La información aquí contenida contiene declaraciones prospectivas. Todas las declaraciones distintas de las declaraciones de hechos históricos incluidas aquí son declaraciones prospectivas. Las declaraciones prospectivas dan las expectativas actuales, estimaciones, pronósticos y proyecciones de la Compañía y sus subsidiarias (en conjunto, el “Grupo”) relacionadas con su condición financiera, resultados de operaciones, planes, objetivos, rendimiento futuro y negocios, así como las industrias en las que opera el Grupo, así como las creencias y suposiciones de la administración del Grupo. En particular, ciertas declaraciones con respecto a los objetivos de gestión, tendencias en los resultados de operaciones, márgenes, costos, retorno sobre el capital, gestión de riesgos y competencia tienden a ser de naturaleza prospectiva. Estas declaraciones pueden incluir, sin limitación, cualquier declaración precedida o seguida por o que incluya palabras como “objetivo”, “creer”, “esperar”, “apuntar”, “intentar”, “meta”, “puede”, “anticipar”, “estimar”, “planificar”, “proyectar”, “buscar”, “hará”, “puede tener”, “probable”, “debería”, “podría” y otras palabras y términos de significado similar o el negativo de estos. Dichas declaraciones prospectivas implican riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores importantes fuera del control del Grupo que podrían hacer que los resultados reales, el rendimiento o los logros del Grupo sean materialmente diferentes de los resultados esperados, el rendimiento o los logros expresados o implícitos por dichas declaraciones prospectivas. Dichas declaraciones prospectivas se basan en numerosas suposiciones con respecto a las estrategias comerciales actuales y futuras del Grupo y el entorno en el que operará en el futuro. Por lo tanto, los resultados reales del Grupo pueden diferir material y adversamente de los expresados o implícitos en cualquier declaración prospectiva. No son declaraciones de hechos históricos ni garantías de rendimiento futuro. Por lo tanto, el Grupo advierte contra confiar en cualquiera de estas declaraciones prospectivas.
Para más información:
Omnia Della Toffola S.p.A.
Giuseppe Berti CFO del Grupo
giuseppe.berti@omniatechnologiesgroup.com