Communiqué de Presse

Omnia Della Toffola S.p.A. annonce le prix de ses billets à taux variable garantis de premier rang de 500,0 millions d’euros échéant en 2031.

Trevignano (Trévise), Italie, 24 octobre 2024 – Omnia Della Toffola S.p.A. (l’« Émetteur »), une filiale directe détenue à 100 % par Omnia Technologies S.p.A. (la « Société »), annonce aujourd’hui avoir fixé avec succès le prix d’une offre de billets à taux variable garantis de premier rang d’un montant principal total de 500,0 millions d’euros échéant en 2031 (les « Billets »), qui seront émis à un prix d’émission de 99,000 % et porteront intérêt à un taux égal à l’EURIBOR à trois mois (sous réserve d’un plancher de 0 %) plus 4,250 % par an, réinitialisé trimestriellement (l’« Offre »). La clôture de l’Offre est prévue pour le 5 novembre 2024, sous réserve des conditions de clôture habituelles.

À l’émission, les Billets devraient être cotés sur un ou plusieurs systèmes de négociation multilatéraux dans l’Union européenne.

Le produit de l’Offre devrait être utilisé, directement ou indirectement, avec la trésorerie disponible de l’Émetteur, pour (i) rembourser intégralement la dette, y compris les intérêts courus et impayés, contractée dans le cadre des facilités senior existantes de l’Émetteur et d’autres financements, et annuler tout engagement y afférent, (ii) financer ensuite le remboursement du prix d’achat différé de certaines entités acquises, (iii) financer une distribution aux actionnaires indirects de l’Émetteur, et (iv) payer certains frais et dépenses liés aux transactions susmentionnées.

Déclarations de précaution

Ce communiqué de presse est à titre informatif uniquement et ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat des Billets, ni ne constitue une offre, une sollicitation ou une vente dans une juridiction dans laquelle, ou à une personne à qui, une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale. Cette annonce ne constitue pas une offre de titres à vendre aux États-Unis. Les Billets et les garanties associées ne seront pas enregistrés en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée (le « Securities Act »), ou des lois sur les valeurs mobilières de toute autre juridiction, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis sauf conformément à une exemption des exigences d’enregistrement du Securities Act. Aux États-Unis, l’offre sera faite uniquement à des « acheteurs institutionnels qualifiés » (tels que définis dans la Règle 144A du Securities Act américain) conformément à la Règle 144A en vertu du Securities Act américain (« Règle 144A ») et en dehors des États-Unis en se fondant sur le Règlement S en vertu du Securities Act (et, dans un État membre de l’Espace économique européen (l’« EEE ») ou du Royaume-Uni, uniquement à des investisseurs qualifiés au sens de l’article 2(E) du Règlement (UE) 2017/1129 (tel que modifié, le « Règlement Prospectus ») et au Royaume-Uni dans le cadre du droit national en vertu de la loi sur le retrait de l’Union européenne de 2018 (l’« EUWA »).

Ni le contenu du site Web de la Société ni aucun site Web accessible par hyperliens sur le site Web de la Société ne sont intégrés dans cette annonce ou n’en font partie. Il peut être illégal de distribuer cette annonce dans certaines juridictions. Cette annonce n’est pas destinée à être distribuée au Canada, au Japon, à Hong Kong ou en Australie. La distribution de cette annonce dans certaines juridictions peut être restreinte par la loi. Les personnes en possession de cette annonce doivent s’informer et respecter ces restrictions. Tout manquement à ces restrictions peut constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières de toute juridiction concernée. Les informations contenues dans cette annonce ne constituent pas une offre de titres à vendre au Canada, au Japon, à Hong Kong ou en Australie.

Les Billets ne sont pas destinés à être offerts, vendus ou autrement mis à disposition, et ne doivent pas être offerts, vendus ou autrement mis à disposition, à tout investisseur de détail dans l’EEE. À ces fins, un « investisseur de détail » désigne une personne qui est (ou plus) de : (i) un client de détail tel que défini au point (11) de l’article 4(1) de la directive 2014/65/UE (telle que modifiée, « MiFID II »); (ii) un client au sens de la directive 2016/97/UE (telle que modifiée, la « directive sur la distribution d’assurances »), où ce client ne serait pas qualifié de client professionnel tel que défini au point (10) de l’article 4(1) de MiFID II; ou (iii) non un « investisseur qualifié » tel que défini dans le Règlement Prospectus. Par conséquent, aucun document d’information clé requis par le Règlement (UE) n° 1286/2014 (tel que modifié, le « Règlement PRIIPs ») pour offrir ou vendre les Billets ou autrement les mettre à disposition des investisseurs de détail dans l’EEE n’a été préparé et, par conséquent, offrir ou vendre les Billets ou autrement les mettre à disposition de tout investisseur de détail dans l’EEE peut être illégal en vertu du Règlement PRIIPs.

Cette annonce a été préparée sur la base qu’une offre dans tout État membre de l’EEE sera faite conformément à une exemption en vertu du Règlement Prospectus de l’obligation de produire un prospectus pour les offres de Billets.

Les Billets ne sont pas destinés à être offerts, vendus ou autrement mis à disposition, et ne doivent pas être offerts, vendus ou autrement mis à disposition, à tout investisseur de détail au Royaume-Uni (le « Royaume-Uni »). À ces fins, un investisseur de détail désigne une personne qui est (ou plus) de : (i) un client de détail, tel que défini au point (8) de l’article 2 du Règlement (UE) n° 2017/565 dans le cadre du droit national en vertu de l’EUWA; (ii) un client au sens des dispositions du FSMA et de toute règle ou réglementation adoptée en vertu du FSMA pour mettre en œuvre la directive (UE) 2016/97, où ce client ne serait pas qualifié de client professionnel, tel que défini au point (8) de l’article 2(1) du Règlement (UE) n° 600/2014 dans le cadre du droit national en vertu de l’EUWA; ou (iii) non un investisseur qualifié tel que défini à l’article 2 du Règlement (UE) 2017/1129 dans le cadre du droit national en vertu de l’EUWA. Par conséquent, aucun document d’information clé requis par le Règlement (UE) n° 1286/2014 dans le cadre du droit national en vertu de l’EUWA (le « Règlement PRIIPs du Royaume-Uni ») pour offrir ou vendre les Billets ou autrement les mettre à disposition des investisseurs de détail au Royaume-Uni n’a été préparé et, par conséquent, offrir ou vendre les Billets ou autrement les mettre à disposition de tout investisseur de détail au Royaume-Uni peut être illégal en vertu du Règlement PRIIPs du Royaume-Uni.

Cette annonce a été préparée sur la base qu’une offre des Billets au Royaume-Uni sera faite conformément à une exemption en vertu du Règlement (UE) 2017/1129 dans le cadre du droit national en vertu de l’EUWA de l’obligation de publier un prospectus pour les offres de Billets.

Cette annonce est distribuée uniquement aux personnes qui (i) ont une expérience professionnelle en matière d’investissements et sont des professionnels de l’investissement relevant de l’article 19(5) de l’Ordre de 2005 sur la promotion financière de la loi sur les services financiers et les marchés de 2000, tel que modifié (l’« Ordre »), (ii) sont des sociétés à valeur nette élevée, et d’autres personnes à qui elle peut être légalement communiquée, relevant de l’article 49(2)(a) à (d) de l’Ordre, (iii) sont en dehors du Royaume-Uni, ou (iv) sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement au sens de l’article 21 de la loi sur les services financiers et les marchés de 2000 (le « FSMA ») en relation avec l’émission ou la vente de titres peut autrement être légalement communiquée ou causée à être communiquée (toutes ces personnes étant collectivement désignées comme des « personnes concernées »). Cette annonce est destinée uniquement aux personnes concernées et ne doit pas être agie ou invoquée par des personnes qui ne sont pas des personnes concernées. Tout investissement ou activité d’investissement auquel se rapporte cette annonce est disponible uniquement pour les personnes concernées et sera engagé uniquement avec des personnes concernées.

Aucune somme d’argent, titre ou autre contrepartie n’est sollicitée et, si elle est envoyée en réponse aux informations contenues dans le présent document, elle ne sera pas acceptée.

Les informations contenues dans le présent document contiennent des déclarations prospectives. Toutes les déclarations autres que les déclarations de faits historiques incluses dans le présent document sont des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives donnent les attentes, estimations, prévisions et projections actuelles de la Société et de ses filiales (collectivement, le « Groupe ») concernant sa situation financière, ses résultats d’exploitation, ses plans, ses objectifs, sa performance future et ses activités ainsi que les industries dans lesquelles le Groupe opère, ainsi que les croyances et les hypothèses de la direction du Groupe. En particulier, certaines déclarations concernant les objectifs de gestion, les tendances des résultats d’exploitation, les marges, les coûts, le rendement des capitaux propres, la gestion des risques et la concurrence tendent à être de nature prospective. Ces déclarations peuvent inclure, sans limitation, toute déclaration précédée, suivie ou incluant des mots tels que « cible », « croire », « s’attendre à », « viser », « avoir l’intention de », « objectif », « pouvoir », « anticiper », « estimer », « planifier », « projeter », « chercher », « voudra », « peut avoir », « probablement », « devrait », « voudrait », « pourrait » et d’autres mots et termes de signification similaire ou leur négatif. Ces déclarations prospectives impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs importants échappant au contrôle du Groupe qui pourraient entraîner une différence significative entre les résultats réels du Groupe, sa performance ou ses réalisations et les résultats attendus, la performance ou les réalisations exprimés ou sous-entendus par ces déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont basées sur de nombreuses hypothèses concernant les stratégies commerciales actuelles et futures du Groupe et l’environnement dans lequel il opérera à l’avenir. Par conséquent, les résultats réels du Groupe peuvent différer de manière significative et défavorable de ceux exprimés ou sous-entendus dans toute déclaration prospective. Elles ne sont ni des déclarations de faits historiques ni des garanties de performance future. Le Groupe met donc en garde contre la confiance excessive accordée à ces déclarations prospectives.

Pour plus d’informations :

Omnia Della Toffola S.p.A.

Giuseppe Berti Directeur Financier du Groupe

giuseppe.berti@omniatechnologiesgroup.com »